Контролирует ли Илон Маск Tesla Inc (TSLA.O) или Tesla Inc контролирует Илона Маска?
Более 2 миллиардов долларов зависит от этого вопроса, поскольку судебный процесс стартует в понедельник. Акционеры утверждают, что Маск использовал свой контроль над Tesla, чтобы заставить компанию в 2016 году спасти SolarCity, спасая производителя солнечных панелей — и инвестиции Маска в компанию — от банкротства.
Пенсионные фонды союза и управляющие активами, ведущие дело, хотят, чтобы Маск возместил Тесле стоимость сделки в размере 2,6 миллиарда долларов и выплатил прибыль по своим акциям SolarCity. Если они победят, это будет одно из крупнейших судебных решений против отдельного человека.
Двухнедельное судебное разбирательство в Канцлерском суде в Уилмингтоне, штат Делавэр, будет сводиться к тому, является ли Маск, которому на момент сделки принадлежало около 22% Tesla, тем редким контролирующим акционером, который не владеет контрольным пакетом акций.
«Я думаю, суду будет очень трудно игнорировать реальность того, что Илон Маск-это Илон Маск и его отношения с Теслой», — сказала Энн Липтон, профессор юридической школы Университета Тулейна.
Она сказала, что это дело может представлять собой необычную ситуацию, учитывая статус знаменитости Маска, его личные связи с членами правления Tesla и финансовые связи этих членов правления с SolarCity.
«Сложите все это вместе, и этого может быть достаточно, чтобы считаться контролирующим акционером», — сказала она.
Немногие руководители так сильно влияют на имидж своей компании, как Маск, известный тем, что насмехается над регуляторами, борется со скептиками и лично общается со своими 57 миллионами подписчиков в Twitter.
«Мы сильно зависим от услуг Илона Маска, технического директора Tesla и нашего главного исполнительного директора», — говорится в годовом отчете Tesla за 2020 год.
Истцы утверждают, что Маск вел переговоры и даже подтолкнул совет директоров Tesla повысить, а не снизить цену на SolarCity.
Более высокая цена принесла пользу Маску, который был крупнейшим акционером SolarCity с долей около 22%, а также четырем членам правления Tesla, которые прямо или косвенно владели акциями SolarCity, согласно судебным протоколам.
Члены правления урегулировали обвинения против них в прошлом году на сумму 60 миллионов долларов и не признали никакой вины.
Истцы также утверждают, что сделка принесла пользу двум двоюродным братьям Маска, которые основали SolarCity, спасая компанию, у которой быстро заканчивались наличные деньги.
Маск заявил, что он «полностью отказался» от переговоров с советом директоров и что акционеры проголосовали за одобрение сделки, потому что она занимала центральное место в его «Генеральном плане, Часть вторая», который направлен на интеграцию устойчивой солнечной энергии с электрическими самоуправляемыми автомобилями.
Он сказал, что то, что истцы считают доказательством контроля, — это не что иное, как сильное управление.
«Доведенные до своего естественного завершения, практически все «практические» и «вдохновляющие» руководители, владеющие миноритарными акциями, будут считаться контролерами», — написали адвокаты Маска в судебном заявлении.
Если вице-канцлер Джозеф Слайтс определит, что Маск был контролирующим акционером, ему придется доказать, что сделка SolarCity соответствовала высокой планке стандарта «полной справедливости», который рассматривает процесс и цену, заявили эксперты по правовым вопросам.
Маск отметил в судебных документах, что сделка SolarCity имела огромный успех для акционеров Tesla, продемонстрировав, что сделка была не только справедливой, но и благом. После того, как Tesla разделила свои акции на 5-1 в 2020 году, в четверг они выросли до 652 долларов с почти 37 долларов за акцию, когда сделка была закрыта в ноябре 2016 года.
«Если вице-канцлер сочтет, что эта сделка была ужасной и не была эффективно согласована от имени компании, он ее отменит», — сказал Ларри Хамермеш, профессор Юридической школы штата Делавэр.
